AI企业交易的规则已然改变。2026年4月27日，一则简短公告震动全球科技界：发改委对外资收购Manus项目作出禁止投资决定，要求当事人撤销该收购交易。这是首个被公开叫停的AI领域外资收购案，从去年底的“天价联姻”到如今的“靴子落地”，这起涉及超20亿美元的交易案，究竟触碰了哪些法律红线？对正在或计划出海的中国科技企业又有何警示？
发改委使用的是“外资收购Manus项目”，“项目”意味着不是单一的公司。监管层已将Manus视为一个由核心算法、技术团队、知识产权、底层代码及商业布局交织而成的“利益共同体”。
（图源：发改委 / Source:NDRC）
一、事件背景 / Background
Manus是由中国创始人及团队在境内研发的AI智能体，可调用多工具完成复杂任务，核心技术、早期算力、用户数据均源自中国，上线后迅速在海内外爆红，体验码曾被炒至数万元人民币。其母公司蝴蝶效应，由中国创始人肖弘团队在北京和武汉两地开展研发，核心技术在中国境内形成。
2025年12月31日，美国科技巨头Meta官宣以超20亿美元对Manus的收购，成为Meta史上第三大并购交易。然而，这场交易迅速遭遇限制。
（图源：Meta公告 / Source:Meta Announcement）
二、Manus的“去中国化”行为 / The "De-China" Strategy
1. 总部迁至新加坡，运营主体变更为新加坡公司Butterfly Effect Pte.Ltd.
2. 裁撤大量中国团队，核心成员外迁
3. 中国区产品下线，试图切割境内关联
4. 并购后不保留任何中方所有权权益
（图源：《南华早报》/ Source:South China Morning Post）
三、触碰了哪些法律红线？ / Which Legal Red Lines Were Crossed?
为何未触发反垄断，却被直接禁止？Meta-Manus交易巧妙规避了传统反垄断和外资并购审查，虽未满足反垄断申报条件，却因 AI 核心技术与数据安全风险，在安全审查中被监管明令禁止。
监管直指三项实质性问题：
1.技术出口管制 / Technology Export Control
Manus的核心算法、技术架构及关键数据均由中国团队在境内研发，是否属于《中国禁止出口限制出口技术目录》中受管控的技术？其通过人员迁移、代码共享、架构调整等方式将核心技术转移至境外，是否构成实质上的技术出口？
此次审查标志着中国监管部门对技术转移行为的穿透性监管态度。监管关注的是“什么时间、以什么方式、把哪些东西转出去”，而非“公司现在注册在哪”。《出口管制法》中关于“视同出口”（Deemed Export）的概念，即便公司注册在新加坡，只要向外国主体提供受控技术，即属于出口。
2.数据出境 / Cross-border Data Transfer
Manus在训练过程中使用了大量中国境内数据，若该等数据包含中国居民的个人信息，将产品和技术整体转让给境外公司，可能触发数据出境的合规问题。即便迁址新加坡，历史数据仍需追溯合规。并购后新加坡实体向 Meta 美国传输数据，构成新的数据出境链路，需重新履行评估，而企业未完成任何合规程序。
3.外商投资安全审查 / Foreign Investment Security Review
发改委最终援引的法律文件是《外商投资安全审查办法》第四条、第十二条、第十九条之规定强制审查情形，监管认定交易危害国家安全，直接予以禁止。
（图源：Manus官网 / Source:manus.im）
四、最大争议点 / The Most Controversial Points
Manus案引发的最大争议在于：一家已经将注册地和运营主体迁至境外的公司，中国监管是否有权干预其境外交易？
现时中方的管辖权不基于公司的注册地或运营团队所在地，而基于其技术、人才、数据与中国的实质性关联——Manus的早期研发在中国落地，核心数据取自中国，这些关键特征决定了其人员、技术、数据的流动必然与中国利益产生关联。根据《外商投资安全审查办法》《中国禁止出口限制出口技术目录》以及《对外贸易法》等法律法规，中方行使管辖权有充分的法律基础。
（图源：Manus官网 / Source:manus.im）
五、要求“控制权剥离” / Divestiture of Control
不同于技术进出口或数据出境的专项监管，发改委选择的“外商投资安全审查”路径更强调对控制权的彻底剥离。在这种路径下，监管的“工具箱”不再局限于资产处置或流动控制，而是要求全方位的“功能性回滚”。
在Manus案中，这意味着合规修复必须触及交易的底层基因。首先是法律与治理的彻底复原，包括撤销20亿美元的交易、返还对价并恢复原有的股权结构。 其次是事实支配权的切断，必须通过建立受管资产清单，切断Meta对核心代码、模型组件及研发数据的所有访问权限，甚至要对受Manus资产影响的“受污染”模型版本进行禁用、回滚或重训。最后，这种修复还涉及人员协助的隔离，严禁核心团队向外资方提供任何非公开的技术支持。为了确保“撤销”不只是纸面文章，还需配合独立的第三方技术审计，严防出现“交易虽撤、技术已留”的灰色地带。
六、启示与合规建议 / Insights & Compliance Suggestions
Manus案标志着监管已从“管结果”转向“管过程”。人员的迁移、代码的同步、甚至服务器的访问权限，都可能被定义为实质性出口。
1.事前评估：建议企业在开展跨境投资、并购或技术合作前，建立健全风险评估机制，识别可能触发安全审查的关键领域，包括但不限于技术属性是否涉及《中国禁止出口限制出口技术目录》、数据是否涉及个人信息或重要数据、交易架构是否可能被认定为规避监管的变相技术转移等。
2.规范交易架构：Manus案的教训在于，试图通过注册地变更、人员转移等方式进行“架构包装”，非但不能规避监管，反而会因“规避意图”而加重监管审查的力度。企业应将合规内化为交易架构设计的核心要素，而非事后补救的补充措施。
3.常态化合规沟通：积极构建与监管部门的信任关系，积极配合监管、建构与监管部门之间的信任，才是最好的解方。
结语 / Conclusion
从Manus收购案被禁，到DeepSeek等国产模型在国际舞台的强势崛起，我们正目睹一场关于技术主权的深刻变革。监管机构关注的并非单纯的法人主体，而是深挖其背后的底层逻辑：项目从哪里来，往哪里去，最后由谁掌控。
这标志着中国科技出海已告别野蛮生长的旧秩序，进入了合规先行的新纪元。