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离岸信托为何失效?从许家印、张兰案拆解信托安全的核心标准 When Offshore Trusts Fail: Key Principles for Effective Asset Protection in the Hui Ka Yan and Zhang Lan Cases

发布日期:
2026-09-02

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文章来源:

余宇婷律师

离岸信托为何失效?从许家印、张兰案拆解信托安全的核心标准 When Offshore Trusts Fail: Key Principles for Effective Asset Protection in the Hui Ka Yan and Zhang Lan Cases

(恒大集团、恒大地产、许家印等案一审宣判,图源:人民法院新闻传媒总社)

许家印刑事判决落槌,境外信托资产面临全球追缴;张兰家族信托被击穿,上亿资产直接纳入强制执行范围,跨境财富规划再次受到关注。同样是离岸信托架构,为什么有的能实现风险隔离,有的却被穿透?本文将拆解两个标杆案例的案件背景、司法行动、失效原因,并提出安全离岸信托的合规准则。

 

一、许家印案:离岸架构为何不能阻断司法追偿?

1.案件背景

2026年8月20日,深圳市中级人民法院对恒大集团、恒大地产及许家印案作出一审公开宣判。许家印因数罪并罚被判处无期徒刑,剥夺政治权利终身,并处没收个人全部财产,对违法所得继续追缴、不足部分责令退赔。在恒大相关清盘及跨境追偿程序中,相关资产及权益涉及多个司法辖区,跨境资产的识别、冻结、披露及处置因此成为司法程序中的重要问题。

离岸信托为何失效?从许家印、张兰案拆解信托安全的核心标准 When Offshore Trusts Fail: Key Principles for Effective Asset Protection in the Hui Ka Yan and Zhang Lan Cases

(深圳市中级人民法院,图源:百度百科)

2.法院判决与司法行动

(1)境内层面,深圳中院的刑事判决明确了两项核心执行内容:一是没收许家印个人全部合法财产,二是对全部违法所得予以追缴。该判决是跨境资产追偿的核心法律依据。

(2)境外层面,香港恒大清盘人已同步推进针对许家印及关联主体的全球资产追偿程序:第一步通过全球资产冻结令,限制其境外资产的处分与转移;第二步责令其全面披露全球范围内的银行账户、公司股权、不动产等各类资产;第三步针对已查明的资产,逐步申请法院采取接管、变现等措施,用于清偿债务与追缴违法所得。

3.信托失效的核心原因

资产的法律属性从根源上就不具备信托隔离的前提:

(1)信托只能改变资产的持有和管理方式,无法改变资产本身的法律性质。对于刑事判决明确认定的违法所得,依法应当予以追缴、返还,无论将其嵌套多少层离岸公司、放入任何司法辖区的信托,都不会改变其应予追缴的属性。

(2)刑事判决所确认的没收、追缴及退赔义务,与境外司法辖区内的资产冻结、接管和处置程序相衔接后,可以对境外资产产生实际影响。通过内地与香港及其他离岸法域的司法协助机制,追溯到资产的实际归属,完成冻结、接管与变现。

 

二、张兰案:名义信托缺乏独立性

1.案件背景

张兰因俏江南股权交易相关纠纷,对债权人负有大额债务。债务产生后,相关交易款项曾流入张兰在香港的个人银行账户,随后约1.42亿美元被转入其设立于BVI的公司SETL名下,而SETL公司本身已被纳入张兰搭建的家族信托结构之中。张兰一方主张,相关资产已经转入SETL并纳入Success Elegant Trust,因此不再属于张兰个人可供执行的财产。

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(张兰案判决,图源:elitigation.sg)

2.法院判决与司法行动

(1)司法行动:债权人追踪资金流向后,向新加坡高等法院申请对该部分资产进行强制执行。2022年,新加坡高等法院对资金来源、银行交易记录、信托架构的实际运营情况进行全面审查后,认定案涉账户内的资金实质上仍归属于张兰个人,因此批准任命接管人,对信托项下的账户及资产采取执行措施。2023年,新加坡上诉法院驳回上诉,维持原判,正式敲定了这起跨境信托击穿案的结果。

(2)法院判决:不以资产名义上的持有主体为准,而以实际控制权、受益权归属作为判断依据。

3.信托失效的核心原因

信托财产未实现真实交付,委托人保留了实质控制权,信托不具备真正的独立性。在具体事实下,仅凭公司及信托结构本身,并不足以阻止法院进一步审查资产的实际受益归属及控制关系。

(1)资产转移仅停留在名义层面。虽然资金形式上从个人账户转入了信托项下的公司账户,但张兰仍可随意支配、调用该笔资金,信托账户与个人账户没有实现本质分离,财产混同问题突出。

(2)委托人权利边界突破底线。信托的核心是受托人独立管理财产,但在信托成立后,张兰仍然能够实际指示和调动相关账户中的资金。这些后续行为成为法院判断其是否真正放弃相关资金受益权益的重要证据。


三、安全离岸信托的合规准则

1.资产来源合法合规

信托的风险隔离功能仅适用于合法取得的财产,针对的是民事债务、婚姻分割、财富传承等常规风险。设立信托前,必须对资产进行全面的合规尽调,确保资产来源清晰可追溯,具备完整的收入证明、完税凭证、交易背景文件;涉及跨境划转的资产,还要同时符合转出地与转入地的外汇管理、反洗钱、税务申报等监管要求,涉刑、涉诉、权属存疑的资产绝不能注入信托。

离岸信托为何失效?从许家印、张兰案拆解信托安全的核心标准 When Offshore Trusts Fail: Key Principles for Effective Asset Protection in the Hui Ka Yan and Zhang Lan Cases

(开曼群岛地理位置。图源:百度百科)

2.真实的资产交付与控制权转移

信托的本质是“托付”,只有真正把资产的所有权、管理权、处分权完整转移给受托人,隔离屏障才真正成立。要依法完成资产的权属变更登记,将资产正式置于受托人或信托特殊目的公司名下;运营中严格分离信托财产与委托人个人财产,账户独立、账目独立,委托人不得直接干预信托财产的日常管理与资金划转,需杜绝财产混同、控制混同。

3.清晰界定委托人的权利边界

信托不要求委托人完全放手,可以保留投资建议权、受益人范围调整权、撤换受托人的权利、保护人监督权等必要权利,但所有权利必须以不影响信托财产独立性为前提,并且全部明确写入信托文件。不能保留无条件收回信托财产、对受托人下达强制性资金指令、任意处分信托本金等过度权利,从文件与实操两个层面杜绝“虚假信托”的认定空间。

4.前置设立时机

信托是事前风险管理工具,设立时机直接影响信托的法律效力。最佳的设立窗口是个人及企业经营状况稳定、无大额到期债务、无未决诉讼、财务健康的时期;不能在债务危机爆发、被起诉或面临强制执行时,突击转移资产设立信托,这类操作极大概率会被法院认定为恶意转移财产,进而撤销资产转移行为,击穿信托架构。

5.持续合规运营

司法实践中法院审查的是信托从设立到运营的全流程。后续运营中,要严格按照信托文件约定开展投资管理与利益分配,不做任何超出授权范围的操作;留存完整的受托人会议记录、投资决策文件、财务审计报告、利益分配凭证,做到全流程可追溯;同时持续关注全球各司法辖区的信托法、税法、反洗钱规则的动态变化,及时调整信托架构与运营方式,确保始终符合属地法律要求。

 

结语

从许家印与张兰案能够看出信托安全性不来自“离岸”的标签,也不来自多层的公司架构,而来自合法的资产来源、真实的控制权转移、清晰的权利边界与全周期的合规运营。专业的信托规划,是在设立之前判断资产能不能进入、什么时候进入;设立过程中设计权利边界和资产转移;设立之后确保整个架构按照信托逻辑持续运行。